Inzichten uit de GUBERNA-studie, geduid door Regine Slagmulder
De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders (non-executive directors of NED’s) werd lange tijd beschouwd als een technisch governancevraagstuk, ver weg van het dagelijkse HR-beleid. Die benadering is vandaag achterhaald. De rol van raden van bestuur is de voorbije jaren ingrijpend geëvolueerd, zowel qua verantwoordelijkheden als qua tijdsbesteding. Dat maakt ook hun vergoeding tot een strategisch thema waarin HR een steeds belangrijkere rol speelt.
De recente referentiestudie van GUBERNA over de vergoedingspraktijken van niet-uitvoerende bestuurders in Belgische beursgenoteerde ondernemingen (BEL 20, BEL Mid en BEL Small) bevestigt deze verschuiving. Op basis van publiek beschikbare gegevens over 2024 toont de studie aan dat de totale kost per bestuurslid de afgelopen jaren duidelijk is toegenomen, vooral bij BEL Mid- en BEL Small-bedrijven. Bij BEL20-ondernemingen bleef de vergoeding globaal stabiel, maar ook daar blijft het absolute niveau hoog.
Wat de structuur van de vergoeding betreft, blijft een vaste jaarlijkse vergoeding de norm. In veel ondernemingen wordt die aangevuld met aanwezigheidsvergoedingen per vergadering, een model dat sinds 2016 aan populariteit wint. Voorzitters van de raad van bestuur en voorzitters van comités ontvangen doorgaans een aanzienlijk hogere vergoeding, wat de extra verantwoordelijkheid en werkdruk weerspiegelt. Tegelijk blijkt uit de studie dat aandelenvergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders nog steeds beperkt blijven, ondanks de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Alleen bij grotere beursgenoteerde ondernemingen is deze praktijk meer ingeburgerd.
Volgens Regine Slagmulder (foto), executive director bij GUBERNA en hoogleraar aan Vlerick Business School, is die evolutie logisch én noodzakelijk. Zij benadrukt dat vergoeding veel meer is dan een administratieve oefening. Ze beïnvloedt rechtstreeks wie bereid is een bestuursmandaat op te nemen, hoeveel tijd en expertise bestuurders kunnen investeren en in welke mate onafhankelijkheid en kritische reflectie binnen de raad worden gewaarborgd. In een context van toenemende strategische complexiteit, strengere regelgeving en hogere maatschappelijke verwachtingen wordt steeds meer gevraagd van niet-uitvoerende bestuurders, en dat moet zich ook vertalen in een evenwichtig en doordacht vergoedingsbeleid.
Voor HR-professionals raakt dit thema aan verschillende kernverantwoordelijkheden. De markt voor ervaren bestuursprofielen is krap, waardoor ook bestuursmandaten deel uitmaken van een bredere strijd om talent. Daarnaast moet de vergoeding van bestuurders coherent zijn met het algemene beloningskader en de waarden van de organisatie. HR speelt bovendien een belangrijke rol in het bewaken van transparantie, consistentie en interne rechtvaardigheid, evenals in de ondersteuning van rapportering en stakeholdercommunicatie rond verloning.
De conclusie is duidelijk: de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders is geen randonderwerp, maar een volwaardig strategisch HR- en governancevraagstuk. De inzichten uit de GUBERNA-studie, zoals toegelicht door Regine Slagmulder, bieden organisaties een solide basis om dit beleid kritisch te evalueren en waar nodig bij te sturen. Voor HR ligt hier een duidelijke opportuniteit om samen met de raad van bestuur bij te dragen aan professioneel, onafhankelijk en toekomstgericht bestuur.
